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会社法・・・取締役・取締役会

◆取締役

　株式会社においては1人又は2人以上の取締役を置かなければなりません(会社法326条1項)。公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社に該当する場合、取締役会を設置する必要がありますが、該当しない場合は取締役会の設置は義務付けられていません(会社法327条1項)。

　取締役会非設置会社の場合、取締役が業務執行と会社の代表権を持ちます(会社法348条1項、349条1項)。なお、取締役会非設置会社において取締役が複数いる場合、業務執行の意思決定は取締役の過半数で決定します(348条2項)。

◆取締役会

　取締役会は株式会社の業務執行についての意思決定や、取締役の監視を行う機関です。公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社のいずれかに該当する場合には、取締役会を設置しなければなりません(会社法327条1項)。

　取締役会は各取締役が招集者となります。定款又は取締役会で招集する取締役を定めた場合は、その取締役が招集します(会社法366条1項)。

　取締役会は、原則1週間前までに各取締役、監査役に対して招集の通知をします。ただし、定款で定めれば1週間を下回る期間とすることができます(会社法368条1項)。また、取締役の全員の同意があれば、招集手続きは不要となります(会社法368条2項)。

　取締役会の決議は議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行います。ただし、定款で定めれば、決議要件を過半数以上にすることができます(会社法369条1項)。また、取締役会の決議について、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできません(会社法369条2項)。